厦门市人民政府办公厅关于印发商事主体登记备案办法的通知

厦府办规〔2022〕9号

各区人民政府，市直各委、办、局，各开发区管委会：

  《厦门市商事主体登记备案办法》已经第22次市政府常务会议研究通过，现印发给你们，请认真贯彻实施。

  厦门市人民政府办公厅

  2022年9月15日

  （此件主动公开）


  第一条  为规范本市商事主体登记、备案行为，根据《厦门经济特区商事登记条例》《厦门经济特区优化营商环境条例》等规定，制定本办法。

  第二条  市、区市场监督管理局（以下称商事登记机关），按照职责分工负责本市商事主体登记、备案工作。

  第三条  商事登记机关建立商事登记簿，记载商事主体登记事项和备案事项。

  第四条  商事登记机关应当采取措施简化商事主体登记、备案手续，实施登记、备案全程网上办理，持续优化营商环境。

  第五条  商事登记机关办理商事主体登记、备案的事项包括：

  （一）名称登记；

  （二）设立、变更和注销登记；

  （三）备案；

  （四）换发、补发、增发、减发营业执照；

  （五）法律、行政法规规定的其他事项。

  第六条  商事主体包括法人商事主体和非法人商事主体。

  法人商事主体包括公司、非公司企业法人、农民专业合作社（联合社）等；非法人商事主体包括合伙企业、个人独资企业、各类分支机构、个体工商户等，具体组织形式按照国家规定的分类标准确定。

  第七条  商事主体登记事项包括：

  （一）公司：名称、住所、类型、法定代表人、注册资本、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人姓名或者名称；

  （二）非公司企业法人：名称、住所、类型、法定代表人、出资额、出资人（主管部门）名称；

  （三）合伙企业：名称、住所、类型、执行事务合伙人及委派代表、出资额，合伙人姓名或者名称、住所、承担责任方式；

  （四）个人独资企业：名称、住所、类型、投资人姓名及居所、出资额；

  （五）农民专业合作社（联合社）：名称、住所、类型、法定代表人、出资额；

  （六）各类分支机构：名称、住所、类型、负责人；

  （七）个体工商户：名称、住所、类型，经营者姓名、住所。

  第八条  商事主体的备案事项分为应当备案事项和可以备案事项。其中应当备案事项包括：

  （一）公司：章程、经营范围、经营场所、董事、监事、高级管理人员、联络人、经营期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额、外商投资公司法律文件送达接受人、受益所有人；

  （二）非公司企业法人：章程、经营范围、经营场所、联络人、经营期限；

  （三）合伙企业：合伙协议、经营范围、经营场所、联络人、合伙期限，合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式，外商投资合伙企业法律文件送达接受人、受益所有人；

  （四）个人独资企业：经营范围、经营场所、联络人；

  （五）农民专业合作社（联合社）：章程、经营范围、经营场所、联络人、成员；

  （六）各类分支机构：经营范围、经营场所、联络人；

  （七）个体工商户：经营范围、经营场所、组成形式、家庭参加经营的家庭成员姓名、联络人。

  （八）法律、行政法规规定的其他事项。

  前款规定的联络人备案信息包括姓名、身份证明、联系地址、联系方式。

  法律、行政法规规定可以备案的其他事项，商事主体可以向商事登记机关申请备案。

  第九条  商事主体名称由申请人自主申报。除涉及前置审批事项或者商事主体名称登记与设立登记不在同一机关外，名称可在办理商事主体登记时一并申报。

  第十条  申请人可以通过名称申报系统或者在商事登记机关服务窗口提交有关信息和材料，对拟定的商事主体名称进行查询、比对和筛选，选取符合名称登记法律、法规要求的名称。

  申请人提交的信息和材料应当真实、准确、完整，并承诺因其商事主体名称与他人商事主体名称近似侵犯他人合法权益的，依法承担法律责任。

  第十一条  商事主体只能登记一个名称，名称由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成，法律、法规和规章另有规定的除外。

  第十二条  商事登记机关对通过名称申报系统提交完成的商事主体名称予以保留，保留期为2个月。设立商事主体依法应当报经批准或者商事主体经营范围中有在登记前应当经批准的项目的，应当以商事登记机关保留的商事主体名称办理许可手续，保留期为1年。

  申请人应当在保留期届满前办理商事主体登记。

  第十三条  商事主体从事市人民政府公布的前置行政许可项目经营的，应当凭相关前置行政许可文件申请商事登记。

  第十四条  申请人可以委托其他自然人或者中介机构代其办理商事主体登记。

  第十五条  申请设立商事主体，应当提交下列材料：

  （一）申请书；

  （二）法人商事主体章程或者合伙企业合伙协议；

  （三）法定代表人或者负责人任职文件；

  （四）住所使用证明；

  （五）法律、行政法规规定的其他材料。

  第十六条  商事主体申请变更登记、备案，应当提交申请书和变更登记（备案）事项的证明。

  第十七条  因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，商事主体可以自主决定在一定时期内歇业。法律、行政法规另有规定的除外。

  商事主体应当在歇业前向登记机关办理备案。登记机关通过厦门市商事主体登记及信用信息公示平台向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。

  商事主体歇业的期限最长不得超过3年。商事主体在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，商事主体应当通过厦门市商事主体登记及信用信息公示平台向社会公示。

  商事主体的住所为法律文书送达地，但商事主体歇业期间，可以另行约定法律文书送达地址。

  第十八条  商事主体申请注销登记，提交下列材料：

  （一）申请书；

  （二）依法作出解散、注销的决议或者决定，或者被行政机关吊销营业执照、责令关闭、撤销的文件；

  （三）清算报告、负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明；

  （四）税务部门出具的清税证明。

  合伙企业分支机构申请注销登记的，还应当提交全体合伙人签署的注销分支机构决定书；个体工商户申请注销登记的，无需提交前款第二项、第三项材料；因合并、分立而申请商事主体注销登记的，无需提交前款第三项材料。

  按照简易程序办理注销登记的，提交申请书和全体投资人承诺书。

  第十九条  人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算组、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记，并按规定提交申请书和人民法院指定清算人、破产管理人的证明。

  第二十条  商事主体申请换发、补发、增发、减发营业执照，应当提交申请书。

  营业执照遗失的商事主体应当在厦门市商事主体登记及信用信息公示平台公示营业执照作废声明。

  第二十一条  申请人对其提交材料的真实性、合法性、有效性负责。

  第二十二条  商事主体实行实名登记。申请人应当配合登记机关核验身份信息。

  第二十三条  对商事主体提交的申请材料齐全，符合法定形式的，商事登记机关应当自接收申请材料之日起3个工作日内将申请事项记载于商事登记簿并按照规定公示。

  第二十四条  法人商事主体的章程应当载明下列内容：

  （一）名称；

  （二）住所；

  （三）组织形式；

  （四）认缴出资总额；

  （五）经营范围；

  （六）法定代表人；

  （七）投资人姓名或者名称及其认缴出资额、出资方式和出资期限；

  （八）组织机构及其产生办法、职权、议事规则。

  第二十五条  合伙企业协议应当载明下列内容：

  （一）名称；

  （二）住所；

  （三）组织形式；

  （四）合伙人姓名或者名称、住所及其出资方式、数额和缴付期限；

  （五）经营范围；

  （六）合伙事务的执行；

  （七）法律、法规规定的其他事项。

  第二十六条  申请人办理住所登记或者经营场所备案的，应当向商事登记机关提交住所或者经营场所的使用权证明文件。商事登记机关不审查住所和经营场所的法定用途和使用功能。

  住所地址应当详细、明确、规范填写，确保邮件能够送达。

  住所登记、经营场所备案实行申报承诺和告知承诺制，可以提交申报承诺表或者告知承诺书作为使用权证明文件，也可以根据申请人个人意愿提交以下材料作为使用权证明文件：

  1.属于自有房屋的，提交产权证复印件或者经房产管理部门备案的购房合同复印件；

  2.属于使用他人房屋的，提交租赁协议复印件或者无偿使用证明复印件；

  3.属于租赁军队空余房地产的，提交《军队房地产使用许可证》复印件，其中转租的还应当提交运营方（受托方）书面同意材料复印件。

  前款规定的复印件应当与原件核对无误。

  第二十七条  法人商事主体、个人独资企业和合伙企业可以有多个经营场所，各类分支机构只能有一个经营场所。

  第二十八条  相关行政许可机关、监管部门对商事主体已备案的经营场所依法作出撤销行政许可决定或者不得设立经营场所的处理决定并告知商事登记机关的，商事登记机关应当取消该备案记录并在商事登记簿上备注说明。

  第二十九条  除法律、行政法规或者国务院决定另有规定的以外，商事主体的注册资本或者出资额实行认缴登记制。

  第三十条  有下列情形之一的，依法不得担任法定代表人：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  （三）担任破产清算的公司、非公司企业法人的法定代表人、董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、非公司企业法人的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾3年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）法律、行政法规规定的其他情形。

  第三十一条  有下列情形之一的，依法不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  第三十二条  法定代表人、董事、监事、高级管理人员任职期间出现本办法第三十条、第三十一条所列情形之一的，该商事主体应当办理变更登记或者变更备案手续。

  第三十三条  商事主体应当在章程、协议或者申请书中明确其经营范围，经营范围包括一般经营项目和许可经营项目。

  申请人应当按照国家规定的经营范围规范目录，根据商事主体主要行业或者经营特征自主选择一般经营项目和许可经营项目，申请办理经营范围备案。

  商事主体经营范围涉及多个行业的，应当将主要经营项目记载为经营范围的第一项。

  第三十四条  商事登记机关向设立登记或者变更登记的商事主体出具商事主体登记证明或者颁发营业执照。

  根据商事主体申请，商事登记机关可以按规定颁发多个营业执照副本。

  商事主体已领取纸质营业执照，申请变更登记、备案涉及营业执照记载事项，注销登记，换发、补发、增发、减发营业执照的，需要在提交申请时一并缴回纸质营业执照正、副本。

  第三十五条  商事主体营业执照由记载事项、提示栏等部分组成。记载事项包括名称、法定代表人（执行事务合伙人、个人独资企业投资人、经营者或者负责人）姓名、类型（组成形式）、注册资本（出资额）、住所、经营范围、登记机关、成立日期、统一社会信用代码，具体按照国家有关规定执行。

  营业执照提示栏载明商事主体投资人信息、经营范围、经营场所、年报信息、监管信息等事项的查询方法。

  电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力，商事主体可以凭电子营业执照开展经营活动。

  申请人可以通过全国统一电子营业执照系统等电子签名工具和途径进行电子签名或者电子签章。符合法律规定的可靠电子签名、电子签章与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

  第三十六条  商事登记机关应当通过商事主体登记及信用信息公示平台公示商事主体的登记事项信息。

  商事登记机关对商事主体应当备案事项和可以备案事项信息，除涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私外，通过商事主体登记及信用信息公示平台予以公示。

  利害关系人可以向商事登记机关申请查询商事主体的备案信息。

  第三十七条  商事登记机关应当按照全国统一的信息资源目录和数据标准，建立厦门市商事主体登记及信用信息公示平台，归集共享本市商事主体登记备案等相关信息，并及时推送至国家企业信用信息公示系统。

  第三十八条  市市场监督管理局会同有关部门在中国（福建）自由贸易试验区厦门片区试点商事主体登记确认制改革。

  第三十九条  本办法由市市场监督管理局负责解释。

  第四十条  本办法自发布之日起施行，有效期5年。《厦门市人民政府办公厅关于印发厦门市商事主体登记备案办法的通知》 （ 厦府办〔2018〕238号）同时废止。

  为进一步细化《厦门经济特区商事登记条例》（以下简称《特区条例》）规定，做好与《市场主体登记管理条例》（以下简称《市场主体条例》）、《市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称《实施细则》）的衔接，结合近年来我市优化营商环境、深化商事制度改革的登记实践，我市重新发布了《厦门市商事主体登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》），现对有关政策解读如下：

  一、制定背景

  2014年厦门在全省率先实施商事登记制度改革，出台《厦门经济特区商事登记条例》（以下简称《特区条例》），配套制定《登记备案办法》等规范性文件，围绕宽准入、严监管积极稳妥探索制度创新。其中，住所登记与经营场所备案制度，经营范围规范化表述和“双告知”制度，年检改年报公示、无照经营查处机制等一系列改革措施，在全国产生积极影响。近年来，我市持续深化商事制度改革，通过首创住所经营场所“标准化登记+住所申报制+告知承诺制”、打造商事登记“全流程网上办、掌上办、智能办”模式、落实“多证合一”“证照分离”“一业一证”改革、高质量完成简易注销试点任务等一系列举措，有效激发市场活力，破解准入准营难点，企业注册便利化程度不断提升，营商环境不断改善。

  今年3月，《市场主体登记管理条例》和《市场主体登记管理条例实施细则》正式实施，对全国市场主体登记管理进行了统一规定，明确了登记全程电子化、电子营业执照应用、实名验证、电子签名、简易注销、歇业和经营范围规范化等相关制度创新的具体内容。《登记备案办法》作为我市商事制度改革配套规范性文件之一，明确了登记机关的具体工作流程、工作时限和工作要求等，是确保商事登记规范有序的重要保障。为做好我市商事登记工作与国家层面市场主体登记法规的衔接，巩固商事制度的改革成果，《登记备案办法》对部分规定内容进行了调整，重新制定发布。

  二、主要依据

  《登记备案办法》主要根据《厦门经济特区商事登记条例》第八条、第九条、第十条和第十二条的规定制定；同时参照了《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《农民专业合作社法》、《个体工商户条例》、《 福建省优化营商环境条例》、《厦门经济特区优化营商环境条例》、《市场主体登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》、《市场主体登记管理条例实施细则》、市场监管总局关于印发<市场主体登记文书规范><市场主体登记提交材料规范>的通知等法律法规及有关文件的相应规定。

  三、主要内容

  《登记备案办法》共有四十条，主要包含以下内容：

  一是明确登记机关及职责。市、区两级市场监督管理局为商事登记机关，负责本市商事主体登记、备案工作，建立商事登记簿，记载商事主体登记、备案事项，应当采取措施简化商事登记备案手续（第一条至第四条）。

  二是明确登记及备案事项。商事登记机关办理登记、备案的5大类事项、商事主体的类型，并针对7类商事主体，全面列举了登记、备案事项（第五条至第八条）。

  三是明确登记程序及材料要求。规定了名称自主申报、设立、变更、备案、歇业、注销等6项主要流程的办理要求、所需材料及材料要求（第九条至第二十条）；进一步优化登记程序，取消了受理环节，规定了办理登记并公示的时限要求，明确实名验证要求等内容（第二十一至第二十三条）；明确章程、协议、住所、经营场所、注册资本、法定代表人、经营范围等主要登记、备案事项的具体内容及要求（第二十四条至第三十三条）。

  四是明确登记结果及公示要求。规定了营业执照颁发要求、记载内容以及电子营业执照效力、应用相关内容（第三十四至第三十五条）；明确了商事主体登记事项和备案事项的公示内容、规则，以及厦门市公示平台的建设要求（第三十六至第三十七条）。

  此外，按照国务院证照分离改革文件，并根据《厦门经济特区优化营商环境条例》第九条，增加试点商事主体登记确认制改革的内容（第三十八条）。

  四、主要亮点

  本次《登记备案办法》重新发布，保留了《特区条例》规定的、仍处于全国领先水平的改革举措，对照国家层面改革新要求进行相应修改，同时吸纳了我市近年来优化营商环境和深化商事登记改革的实践成果，具体有：

  一是保持厦门商事登记制度改革的先进性。《特区条例》中规定的住所登记、经营场所备案以及“一照多址、一址多照”等制度目前仍处于全国领先水平，因此本次《登记备案办法》在事项设置上充分保留了厦门改革先进性，其余事项则尽量与国家层面保持一致。

  二是增加优化营商环境、深化商改实践成果。吸纳了《厦门经济特区优化营商环境条例》中明确的住所经营场所“申报承诺+告知承诺制”、商事登记确认制改革、破产企业注销便利化办理等做法；明确商事主体名称自主申报、经营范围规范化选择；商事登记机关应当采取措施简化商事登记备案手续，实施登记备案全程网上办理。

  三是对照吸收国家层面明确的改革内容。增加歇业备案、实名登记、简易注销等内容，调整登记程序为“收件、登记”，扩大认缴制适用范围至商事主体，明确执照记载事项，并增加电子营业执照及电子签名、电子签章相关内容。

  四是调整法定代表人任职限制相关规定。根据国家、省、市关于失信约束措施清理规范的工作部署，删除对“对商事主体被剔除名称负有个人责任的法定代表人、负责人”的任职限制，调整为严格按照《公司法》第一百四十六条及《市场主体登记管理条例》第十二条之规定设置任职限制。

  五、关键词诠释

  《登记备案办法》中所称商事主体，包括法人商事主体和非法人商事主体。法人商事主体包括公司、非公司企业法人、农民专业合作社（联合社）等；非法人商事主体包括合伙企业、个人独资企业、各类分支机构、个体工商户等，具体组织形式按照国家规定的分类标准确定。

  六、联系人及联系电话

  联系人：廖罗华  联系电话：0592-7703601