湖北省国资委关于印发《湖北省国资委出资企业董事会年度工作报告暂行规定》的通知

湖北省国资委关于印发《湖北省国资委出资企业董事会年度工作报告暂行规定》的通知

2012年5月31日 鄂国资规〔2012〕3号

税谱^®提示：根据《 湖北省政府国资委关于保留、修改、废止失效规范性文件的通知》 （ 鄂国资法规〔2022〕63号）规定，删除第十八条“设在企业改组处”。

第一章 总 则

第一条 为依法履行出资人职责，推进省出资企业建立规范董事会，进一步完善国有资产监督管理体制，根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国企业国有资产法》、《 湖北省企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规，制定本规定。

第二条 本规定所称省出资企业是指由湖北省人民政府授权湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司。

第三条 本规定所称董事会年度工作报告是指省出资企业董事会依法向省国资委或股东（大）会报告的本年度履职情况及下年度工作安排（以下简称年度工作报告）。

第二章 年度工作报告主要内容

第四条 董事会组织建设、制度建设及运转情况。

1、组织建设情况。主要包括董事会、董事会专门委员会、董事会办公室、董事会秘书的设立、人员调整等情况。

2、制度建设情况。主要包括董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理、董事会秘书的职权、责任、义务及各项会议制度、工作制度，以及上述各项制度的执行情况。

3、董事会运转情况。主要包括董事会及其专门委员会召开会议次数；董事会讨论事项、决议事项数量及涉及范围；董事出席董事会及其专门委员会会议次数、履职时间与尽职情况；董事之间及董事会与经理层之间沟通情况；董事会决议执行、检查、落实情况；董事会建设工作经验、存在的问题、主要工作设想等内容。

第五条 公司运行发展情况。

1、公司发展战略与规划情况。主要包括发展战略与中长期发展规划的制订、修订及实施情况；主业发展及调整情况。

2、上年度预算执行情况和主要经营指标完成情况及其分析。主要包括销售收入、利润总额、净利润、资产总额、净资产收益率、所有者权益增值率、现金流、成本费用和资产负债率及其变动等指标。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在同行业中所处位置分析等内容。

3、国有资本收益上缴和预算支出执行情况。

4、企业核心竞争力培育和提升情况。主要包括科技创新体系建设、市场营销体系建设、人力资源管理等内容。

5、公司未来发展潜力与面临的主要风险。

第六条 公司改革重组和内部管理情况。

1、内部机构及基本管理制度变动情况。主要包括董事会决定的公司内部机构设置及调整情况；公司基本管理制度制定及修改情况。

2、国有产权变动情况。主要包括公司、二级及以下子公司产权转让、产权变更登记，以及持有的上市公司股份及其变动情况（可列表说明）。

3、公司及其子公司股份制改革、重组、上市情况。

4、资产托管、承包、租赁情况。主要包括有关资产的基本情况，涉及金额、期限、收益及确定依据等。

5、公司及其子公司破产、注销及关闭情况。

6、企业全面风险管理或内部控制体系建设情况。

第七条 薪酬分配情况及经理人员的选聘、经营业绩考核事项。

1、董事及高管人员薪酬情况。

2、企业职工收入分配事项，主要指董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项。

3、企业工资总额调控情况及分析。

4、职工收入水平增长变化情况及分析。

5、企业年金执行情况。

6、选聘经理人员的情况，如选聘标准、方式、程序等。

7、后备人才队伍建设情况。

8、经理人员考核的各项指标、指标值及薪酬制度。

9、经理人员各项考核指标完成情况和薪酬兑现情况。

10、分析考核指标设置和指标值的确定及其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对经理人员的激励与约束的实际效果。

第八条 重大投融资情况。

1、投资总额以及与上年度的增减变动数额、幅度，其他大额资金使用情况。

2、列表说明主要投资项目的名称、内容、占被投资项目权益的比例以及预期收益。

3、项目建设周期超过一个年度的，报告进度与实际投资情况。未完成计划进度和收益的，应说明原因。投资项目完成的，应说明项目的后评估及收益情况。

4、列表说明持有的证券、期货等金融类资产及其变动情况；持有的境外资产（含境外投资）及其变动情况。

5、融资的方式、数额、用途、资产负债及变化情况。

第九条 重点关注事项。

1、重大关联交易事项。关联方指本企业董事、监事、高级管理人员及职工出资、所有和实际控制的企业，以及本企业辅业改制的企业。

2、重大担保事项。主要包括年度内已经履行和尚未履行的重大担保合同。

3、重大涉诉事项。主要包括涉诉、仲裁事项的基本情况、涉及金额和执行情况。尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应说明进展情况及产生的影响。

4、对外借款及捐赠赞助。主要包括对外借款及捐赠赞助的金额、用途、依据等。

5、资产损失处理情况。主要是指对发生重大资产损失行为的处理情况等。

6、重大安全事故和信访稳定情况。主要包括重大安全事故和信访事件的性质、损失及责任落实、责任者处理情况。

7、企业负责人职务消费执行情况。主要包括企业负责人公务用车购置与管理、业务招待（含礼品）、差旅、国（境）外考察培训、通讯等与履行其职责相关的消费项目等。

第十条 目标责任完成情况。主要指省出资企业负责人年度和任期经营业绩考核完成情况，未按时完成的应说明进展和主要影响因素。

第十一条 本年度履行职责分析。主要包括董事会重大决策事项的深度分析，企业发展情况与国内知名企业的对标分析，企业长远发展存在的基本问题及潜在风险，企业未来的发展方向，董事会履职的经验体会和努力方向等。

第十二条 省国资委或股东（大）会要求董事会报告的事项，监事会要求整改的事项，以及公司章程约定或董事会认为需要报告的其它事项。

第十三条 下年度工作安排。主要包括企业改革发展目标、保障措施及重点工作，董事会的工作计划，经理层的主要经营指标。

第三章 年度工作报告编报及审议

第十四条 年度工作报告要客观反映实际工作，既要全面、具体，又要突出年度重点、简明扼要，且只报告属于董事会职权范围内的上一年度董事会的工作，篇幅原则上不超过15000字，非首次报告且与上年度没有变化的、未授予董事会行使相关职权的事项经说明后可省略。

第十五条 年度工作报告需经三分之二以上董事通过，形成董事会正式文件，由董事长签发，并于次年4月底前报送省国资委或股东（大）会，同时抄送企业监事会。

第十六条 年度工作报告应附有董事会作出该报告的决议、解释性说明、主要财务报表等资料，其中财务数据须经按规定聘请的中介机构审计确认并经省国资委审核同意。

第十七条 董事会及董事要对年度工作报告内容的真实性、准确性和完整性负责，并在年度工作报告首页作出声明。个别董事对年度工作报告内容存在异议的，应当声明并说明理由。未出席董事会的董事应当单独列示其姓名。

第十八条 企业监事会对年度工作报告进行审议，收到报告后10个工作日内提出书面审议意见，反馈省国资委建设规范董事会工作领导小组办公室（以下简称"董事会办公室"，设在企业改组处）。

第十九条 省国资委办公室收到年度工作报告后，根据本规定对报告内容的规范性、完整性进行形式审查，符合规定的由委办公室予以确认签收。不符合规定的要求企业补充完善，调整符合规定后委办公室确认签收。

第二十条 省国资委办公室按照省国资委公文流转程序报委领导批阅，批转至委董事会办公室办理，委董事会办公室应在1个工作日内将年度工作报告分送有关处室审议相关内容。

第二十一条 省国资委职能处室按照职责分工对年度工作报告相关内容进行审议，收到报告5个工作日内提出书面审议意见，反馈委董事会办公室。

第二十二条 委董事会办公室在5个工作日内研究、汇总处室审议意见，报委主任办公会审定后将有关意见通知公司董事会，抄送公司监事会。

第二十三条 省国资委根据需要召开专题会议听取企业董事会年度工作报告，要求董事长及相关人员到会汇报。

第二十四条 公司董事会接到审议意见后，对意见涉及问题制定整改落实方案，于20个工作日内报省国资委。省国资委对年度工作报告的整改落实情况进行监督检查。

第四章 附则

第二十五条 出资企业为国有独资企业或国有独资公司的，自本规定印发之日起施行。出资企业为国有资本控股公司的，由股东（大）会决议后执行。

第二十六条 各市（州）、直管市、林区国资委（局、办）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司可参照执行。

附件：省出资企业董事会年度工作报告格式

附件：

╳ ╳ ╳ ╳公司

董事会╳ ╳年度工作报告

╳年╳月╳日经╳ ╳ 公司董事会第╳次会议审议通过

公司董事会及董事保证本工作报告的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大疏漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（保留意见或声明）

╳ ╳ ╳ ╳公司董事会╳ ╳年度工作报告

省国资委：

根据《公司法》、《 企业国有资产法》、《湖北省国资委出资企业董事会建设指导意见》和《湖北省国资委出资企业董事会年度工作报告暂行规定》等有关规定，现就╳ ╳年度董事会工作情况及╳ ╳年度工作计划报告如下：

一、董事会组织建设、制度建设及运转情况

二、公司运行发展情况

三、公司改革重组和内部管理情况

四、薪酬分配情况及经理人员的选聘、经营业绩考核事项

五、重大投融资情况

六、重点关注事项

七、目标责任完成情况

八、本年度履行职责分析

九、其他事项

十、下年度工作安排

附件：董事会就该报告作出的决议、解释性说明、主要财务报表等资料

湖北省国资委办公室 2012年5月31日印发