广东省国资委关于规范省属企业国有产权置换有关事项的通知

税谱^®提示：根据《 广东省国资委关于公布保留制度性文件目录的通知》 （ 2020年6月19日）规定，文件保留

各省属企业：
为规范省属企业国有产权置换行为，进一步推动企业资源整合，提高核心竞争力，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等国家法律、行政法规和国有产权管理的有关规定，参照《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》 （ 国资发产权〔2011〕121号）的精神，结合我省实际，现就省属企业国有产权置换有关事项通知如下：
一、本通知所称国有产权置换，是指省属企业实施资产重组时，省属企业及其全资、绝对控股企业（以下统称国有单位）相互之间以所持企业产权、资产进行交换，或者国有单位以所持企业产权与省属企业实际控制企业所持产权、资产进行交换，且现金作为补价占整个资产交换金额比例不得高于25%。
二、本通知所称实际控制企业，是指省属企业虽未直接绝对控股，但为第一大股东并通过章程、董事会等其他安排能够实际决定企业的财务和经营决策，能从企业经营活动中获取利益，且其他股东不构成一致行动人的企业。
三、国有产权置换应当遵循以下原则：
（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；
（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；
（三）有利于做强主业和优化资源配置，提高企业核心竞争力;
（四）置换标的权属清晰，标的交付或转移不存在法律障碍。
四、国有单位应当做好国有产权置换的可行性研究，认真分析本次置换对经营业绩和未来发展的影响、与省属企业结构调整和发展规划的关系，并提出可行性论证报告；涉及职工安置，应当制定职工安置方案，并提交职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处理等事宜，应当制订相关解决方案。
五、国有单位应当按照有关法律法规以及企业章程的有关规定，履行内部决策程序，并形成书面决议，并将书面决议情况在标的企业进行公示，公示期5个工作日。
六、置换双方应当委托具有相应资质的中介机构对相关置换标的开展财务审计及资产评估，并按照规定办理评估备案手续。经备案的资产评估结果，作为确定置换价格的依据。
七、置换双方协商一致后，应当签订置换协议。置换协议应当明确置换标的、价格及补价方式、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方式以及协议生效条件等。
八、国有单位间的国有产权置换事项，由省属企业按照内部决策程序审议后批准或出具意见，同时抄送省国资监管机构；产权置换事项涉及省国资监管机构委托管理的国有股权或实际控制企业为上市公司的，由省国资监管机构审核批准或者出具意见。
九、对国有单位的国有产权置换进行批准或者出具意见，应当审查以下文件资料：
（一）关于置换的请示及相关决策文件;
（二）置换的可行性论证报告;
（三）置换双方签订的置换协议（草案）；
（四）资产评估备案表；
（五）涉及的职工安置和债权债务处置方案；
（六）法律意见书；
（七）其他。
十、国有单位为公司制企业，且国有产权置换事项需由股东会、股东大会作出决议的，应当在省属企业或者省国资监管机构出具意见后，提交股东会、股东大会审议。
十一、国有单位与中央企业、地方国有资产监督管理机构监管企业之间的产权置换，由企业先行按照内部决策程序审议后批准或出具意见，报经各自所属的国资监管机构批准后实施。省属企业之间的国有产权置换，由省属企业共同报省国资监管机构批准。置换双方应按照本通知和有关法律法规的规定办理。
十二、省属企业应当严格遵守有关法律法规及本通知的规定，落实工作责任，完善管理制度，明确内部程序，健全档案管理，不得自行扩大国有产权置换范围和下放审批权限。
十三、国有单位以所持上市公司股份进行置换，国有单位与上市公司之间置换并涉及国有单位所持上市公司股份发生变化的，按照相关规定办理。
十四、在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的国有单位适用本通知。
十五、省国资监管机构每两年对省属企业国有产权置换工作情况进行监督检查。对于违反有关法律法规及本通知规定的省属企业及相关责任人员予以通报批评；导致国有资产损失的，依法追究相关人员的责任。


广东省国资委
2012年10月8日