威海市国资委关于印发《威海市市属国有企业外部董事管理办法（试行）》的通知

税谱^®提示：根据《 威海市国资委关于清理国资监管文件的决定》(威国资发〔2025〕16号》规定，继续有效


各市属国有企业、外部董事中心:

《威海市市属国有企业外部董事管理办法（试行）》已经市国资委2024年第4次党委会议研究通过，现予以印发，请认真贯彻实施。


威海市国资委

2024年3月26日





第一章  总 则



第一条  为加强和改进市属国有企业外部董事管理工作，建立一支高素质专业化外部董事队伍，完善市属国有企业法人治理结构，推进中国特色现代企业制度建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《 山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规和政策规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于威海市人民政府授权威海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的市属国有企业。

第三条  本办法所称外部董事，是指由市国资委依法聘任或者推荐派出，由所任职市属国有企业以外的人员担任的董事。

外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指按照管理权限，由上级党组织管理，专门在市属国有企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任市属国有企业外部董事以外，还在其他单位工作的人员。

第四条  在国有独资、全资的市属国有企业中，董事会全面实现外部董事占多数；在国有控股的市属国有企业中，实行外部董事派出制度（其中，上市公司、多元股东企业的外部董事的派出与管理，按照有关规定和公司章程执行）。

第五条  外部董事数量应当与企业功能定位、经营规模等相匹配，市属国有企业董事会由7人组成的，外部董事一般为4人；由5人组成的，外部董事一般为3人。外部董事中，专职外部董事原则上占多数，每户企业兼职外部董事一般不超过2人。

第六条  外部董事应当符合任职企业的行业特征和专业要求，有利于优化董事会成员结构、提升决策水平。选聘和管理应坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励与约束并重。



第二章 任职条件



第七条  担任市属国有企业外部董事，应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具有战略思维、法治理念、市场观念、创新意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、市场化经营、财务会计、资本运作、法律风控等方面的专长。

（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上企业经营管理或者相关工作经历，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

（五）外部董事首次聘任时，年龄按照干部管理权限和有关规定执行。

（六）一般应当具有大学本科及以上学历或者相关专业高级以上职称。

（七）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，有足够的时间和精力履行职责。

（八）符合有关法律法规和公司章程规定担任董事的其他条件。

第八条  因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事、高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员的，不能担任市属国有企业外部董事。



第三章  选  聘



第九条  遴选市属国有企业外部董事人选，坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。

第十条  专职外部董事主要从市属国有企业现职领导人员中选任，选拔任用按照管理权限和有关规定办理，原职级不变。市管干部转任专职外部董事的，由市委研究其市管职务任免，由市国资委商市委组织部确定任职企业。

根据工作需要，兼职外部董事可从企业主业发展急需、专业能力突出的高层次人才中选聘。

第十一条  聘任市属国有企业外部董事，一般应当经过下列程序：

（一）市国资委就董事会功能、结构进行综合分析，按照人事相宜、人岗匹配原则提出初步方案，并与市委组织部沟通。

（二）按照管理权限和有关规定，征求人选任职和廉洁从业意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。

（三）通过全国信用信息共享平台，了解人选信用情况。

（四）研究提出拟任人选建议，征求市委组织部的意见。

（五）集体讨论决定。

（六）依法依规聘任。

任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第十二条  市属国有企业外部董事人选及调整情况报市委组织部备案。

第十三条  市属国有企业董事会设外部董事召集人1名，由市国资委听取有关方面意见后予以明确。

第十四条  市属国有企业外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：

（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级企业担任中层以上职务的。

（三）本人、直系亲属、主要社会关系在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属、主要社会关系所办企业与拟任职企业或者所属企业有业务往来的。

（五）本人、直系亲属、主要社会关系直接或者间接持有拟任职企业或者所属企业非上市公司股权的，直接或间接持有所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。

（六）其他应当予以回避的情形。

第十五条  外部董事实行任前声明承诺制度。拟任人选应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系发表声明，并就诚信履职向市国资委和任职企业做出任职承诺，保证任职期间不发生应当实行任职回避的情形。

第十六条  专职外部董事首次任职时，一般应当与原工作单位依法解除劳动关系，由市国资委委托威海市国有企业外部董事人才管理中心与其签订劳动合同。市属国有企业现职领导人员转任的专职外部董事，劳动关系和工资关系原则上不作调整。

第十七条  市属国有企业外部董事每个聘期不超过3年，在同一企业连续任职一般不超过6年。



第四章  履职管理



第十八条  市属国有企业外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责义务：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实市委、市政府及市国资委关于市属国有企业改革发展的相关部署要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）深入研究董事会会议议案和相关材料，依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论研究事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

1.外部董事在董事会会议召开前审查议案时，应对议案内容是否合法合规、与出资人要求是否一致、与公司发展战略是否契合、风险与收益能否达到综合平衡及决策程序是否合规等，给予重点关注和研判，发现待议议案存在未履行必备程序、资料不完整、论证不充分等任一情况，都应提议暂缓审议表决。

2.外部董事参加董事会会议，应当就会议审议决定事项发表以下几类意见之一：同意及其理由，反对及其理由，弃权及其理由，不可投“附条件同意”票；

3.除不可抗力等特殊情况外，一个工作年度内出席董事会会议的次数不得少于会议总数的 3/4，因故不能出席董事会会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决；

4.认为确需市国资委加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议；

5.认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、市属国有企业利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见；

6.外部董事参加董事会会议时，出现反对、弃权等表决情况，外部董事本人应在会议结束后2天内，向市国资委书面反馈报告。

（三）投入足够的时间和精力履行董事职责，专职外部董事、兼职外部董事一个工作年度内在任职企业履行职责的时间分别不得少于60个工作日和30个工作日。

1.通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况；

2.加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议；

3.对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向市国资委报告，必要时提供专项分析报告；

4.参加市国资委召开的有关专题会议；

5.参加市国资委和任职企业组织的相关培训；

6.认真开展董事会专门委员会的工作；

7.外部董事年度任期结束后，须向市国资委报告本人年度和任期履行职责的详细情况。

（四）遵守法律法规、公司章程和国资监管制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督，不与任职企业进行违规关联交易，不得利用职务谋取任何不正当利益。

（五）承担市国资委交办的其他工作。

第十九条  市属国有企业外部董事召集人除履行第十八条规定的一般职责以外，还应承担下列工作任务：

（一）根据任职企业改革发展情况，牵头提出外部董事调研计划；涉及重大问题的调研，要组织撰写书面调研报告，提交董事会并报市国资委。

（二）牵头组织外部董事学习上级关于企业改革发展和国资监管的政策文件及工作要求。

（三）外部董事召集人每周向市国资委报送企业董事会决议及相关工作开展情况。

（四）联系任职企业董事长每年至少召开一次全体董事务虚会，围绕企业改革发展的重大问题进行交流研讨。

（五）必要时召集外部董事研究与履职相关的工作和问题；对确需市国资委加强政策指导的事项，可牵头代表外部董事与市国资委沟通，表达意见和意见；对确需向市国资委报告的董事会上会事项、重点关注事项，应当及时书面向市国资委进行报送，履行事前、事中报告程序。

任职企业对外部董事召集人履行相关工作的行为，应当给予积极支持和配合。

第二十条  外部董事享有以下权利：

（一）获得履行董事职责所需要的企业信息。

（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；有权提议召开董事会专门委员会会议。

（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名书面提出缓开董事会会议或缓议会议议题，对会议材料提出补充完善的要求，董事会应予采纳。

（四）采用实地调研、查阅履行职责应当掌握的任职企业有关资料、找任职企业有关人员谈话等必要的工作方式，了解掌握工作情况，任职企业应予配合。

（五）就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向市国资委报告。

（六）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第二十一条  市国资委通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导等方式，严格市属国有企业外部董事日常管理和监督。



第五章  履职保障



第二十二条  市国资委为市属国有企业外部董事履职提供有效服务保障。

（一）组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣贯上级决策部署及国资监管要求；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议。

（二）通报需要外部董事关注的有关问题。

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题。

（五）组织开展外部董事培训。

（六）将市属国有企业支持和保障外部董事履职情况，纳入对企业董事会评价的重要内容，并督促市属国有企业抓好问题整改落实。

（七）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十三条  市属国有企业应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一）建立董事会日常工作机构，配备董事会秘书，明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，指定专门工作人员负责与外部董事的工作联系，明确工作机制，及时落实外部董事提出的需要协同配合的事项和要求。

（二）党中央、国务院，省委、省政府和市委、市政府、市有关部门、市国资委印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（三）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5日前送达外部董事。

（四）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。

（五）除国家有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（六）应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研、培训和通信等服务保障，出差待遇比照任职企业其他董事标准执行。

（七）做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

第二十四条  市属国有企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十五条  专职外部董事党组织关系、工会关系，按照有关规定办理。



第六章  履职评价与责任追究



第二十六条  对外部董事进行履职评价以岗位职责为基础，重点评价行为操守和履职贡献，评价包括年度履职评价和任期履职评价。评价结果作为薪酬激励、培养使用、调整交流、续聘解聘的重要依据，具体依据《威海市市属国有企业董事会和董事评价办法》《威海市市属国有企业财务总监年度履职考核办法》等制度文件执行。

第二十七条  由市管干部转任的专职外部董事，市委组织部会同市国资委进行履职评价；其他外部董事由市国资委负责组织实施履职评价，评价结果报市委组织部备案。

第二十八条  履职评价基本程序：

（一）企业董事会组织提交上年度外部董事履职资料，作为评价的重要依据；

（二）市国资委组织实施年度履职评价，形成初步评价意见；

（三）市国资委就外部董事评价意见征求市委组织部的意见；

（四）综合考虑市委组织部意见和评价情况，市国资委确定外部董事年度评价结果，反馈所在企业董事会及外部董事个人；

（五）任期履职评价在任期届满后一个月内进行。结合年度履职评价结果对外部董事任期履职情况进行综合考核评价。

第二十九条  对外部董事进行履职评价，综合采取日常履职评价、个人述职、任职企业测评等方式进行。

第三十条  市属国有企业外部董事责任追究坚持依法依规、实事求是，失责必究、追责必严。市属国有企业外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监督管理制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）外部董事履职过程中，发现企业重大损失、重大经营危机等涉及企业资产安全事项，故意隐瞒不报或者不如实报告的。

（四）外部董事履职过程中，擅自披露企业商业秘密，利用职权收受贿赂、侵占企业财产，利用职务便利为本人或者他人谋取不正当利益，以及其它违反忠实义务的。

（五）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（六）其他应当追究责任的情形。

第三十一条  外部董事的责任追究，根据资产损失程度、问题性质等，严格按照法律法规、党规党纪及《威海市市属国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（威国资发〔2020〕14号）等规定执行。责任追究的方式主要包括：

（一）组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、责令辞职、免职等。

（二）扣减薪酬。根据资产损失程度、问题性质，扣减薪酬，专职外部董事追索绩效薪酬和任期激励收入。

（三）禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。

（四）纪律处分。需要追究纪律责任的，由纪检监察机关或主管部门依法依规查处。

（五）涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

（六）经济赔偿。给任职企业和国有资产造成损失的，根据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规和公司章程规定，外部董事还应承担赔偿责任。

落实重大决策终身责任追究制度，通过监督检查或者其他方式，发现外部董事在以前任期内存在应当追究责任的情况，进行责任追溯。

第三十二条  鼓励市属国有企业外部董事在推动国企改革中担当作为。外部董事对董事会及其授权的专门委员会的违规决策，在表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且在决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第三十三条  市国资委组成调查组，对外部董事责任追究事项进行调查核实，查明事项发生的原因、损失及影响，提出责任追究处理意见或作出处理决定。

第三十四条  外部董事对处理决定有异议的，应当在处理决定送达外部董事本人之日起30个工作日内，以书面形式提出复查申请。市国资委应当按规定予以受理。在复查期间，不停止原处理决定的执行。



第七章  薪酬与激励



第三十五条  区别市属国有企业外部董事专职、兼职以及任职企业规模、任职岗位、履职评价结果等不同情形，合理确定外部董事薪酬或工作补贴。

第三十六条  专职外部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成；兼职外部董事按规定领取薪酬或工作补贴。

外部董事薪酬或工作补贴一般从市级国有资本经营预算列支，发放标准、发放办法按照市国资委有关规定执行。

第三十七条  外部董事除按照国家、省、市规定领取薪酬和享受福利保障以外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或福利。

第三十八条  外部董事薪酬或工作补贴为税前收入，由承担企业代扣代缴个人所得税。外部董事违反国家法律法规及市国资委有关制度，应当追究责任的，依据相关规定扣减薪酬。

第三十九条  畅通市属国有企业专职外部董事职业发展通道。根据工作需要，履职评价优秀、作用发挥好的外部董事，可以交流担任市属国有企业领导班子成员或者其他适当职务。



第八章 退  出



第四十条  市属国有企业专职外部董事到达退休年龄后，由市国资委党委研究免职，由相关企业按规定办理退休手续。

第四十一条  外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：

（一）外部董事达到退休或者任职年龄界限。

（二）因工作需要解聘的。

（三）本人提出辞职申请并被批准的。

（四）因健康原因，不适合继续任职的。

（五）除不可抗力等特殊情况以外，在同一企业履职的时间或者出席董事会会议次数未达到本办法规定的。

（六）擅自离职的。

（七）履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的。

（八）年度评价结果为“较差”或者连续两个年度评价结果为“一般”，经组织认定不能胜任的。

（九）违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。

（十）出现《公司法》、公司章程和市国资委认定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

专职外部董事离职后三年内，未经批准不得在原任职的市属国有企业及其权属企业任职。

第四十二条  市属国有企业外部董事在任期届满前向市国资委提出书面辞职申请的，在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第四十三条  市属国有企业外部董事离职后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业规定执行。



第九章 附  则



第四十四条  本办法由市国资委党委负责解释。

第四十五条  本办法自印发之日起施行，《威海市属国有企业专职外部董事管理办法（试行）》（威国资发〔2019〕103号）同时废止。