​宿州市国资委关于印发《宿州市市属国有企业混合所有制改革指引》的通知

各县（区）人民政府、市政府有关部门、市属国有企业：

《宿州市市属国有企业混合所有制改制指引》已经2016年8月11日宿州市国资委委务会审议通过，经市法制办依法登记，登记号为“宿州规审-2016-6”，现予以公布。

宿州市国资委

2016年8月23日




为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《中共安徽省委 安徽省人民政府关于深化国资国企改革的实施意见》（皖发〔2016〕23号），规范国有企业混合所有制改制操作，推进我市混合所有制经济健康发展，制定本指引。

一、适用范围

市属国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过股权转让、增资扩股、合并、股权出资新设等方式，引入集体资本、非公有资本进行的混合所有制改制，适用本指引。

区县所属国有企业混合所有制改制，参照本指引操作。

二、法律依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《中共安徽省委 安徽省人民政府关于深化国资国企改革的实施意见》（皖发〔2016〕23号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《 国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、国务院办公厅《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）、国务院国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）、《安徽省企业国有产权转让管理暂行办法》（安徽省人民政府令第209号）、《转发国务院国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知》（皖国资产权〔2004〕97号）。

三、一般流程

企业混合所有制改制流程，一般包括制订改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等五个主要环节。

1.制订改制方案。企业做好改制必要性与可行性研究，制订改制方案。（管理层成员通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案，由企业主管部门制订）。

2.履行决策程序。按照法律法规、公司章程及企业内部管理规定，履行决策程序。

3.开展审计评估。在市国资委中介机构资源库中选聘符合条件的中介机构，开展财务审计、资产评估工作，并按规定履行项目备案或核准手续。

4.实施产权交易。做好产权交易准备工作，实施进场交易，完成产权交割。

5.办理变更登记。做好国有产权、工商变更登记等事宜。

四、改制需要实现的目标和具备的条件

（一）改制需要实现的目标

1.有利于优化资源配置，支持企业发展主业，推动企业做优做强做大；

2.有利于完善法人治理结构，建立现代企业制度，以管资本为主加强国资监管；

3.有利于推动企业创新转型，促进本市产业结构转型升级；

4.有利于优化国资布局和结构，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力；

5.有利于国有资本保值增值，提高国有经济竞争力，有放大国有资本功能。

（二）改制必须具备的条件

1.符合国家、省、市有关国有企业混合所有制改制的法律、法规和政策规定；

2.符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则；

3.具备混合所有制改制条件，改制方案操作性较强，总体可行。

五、改制决策、实施主体

（一）国有资本投资运营公司改制。（主要指城投、工投、交投三大公司）改制。股权转让由国资委会同改制企业共同上报方案，报市政府审批；非股权转让由企业履行内部决策程序（如董事会）后报市国资委，由市国资委决策后报市政府同意。其中，股权结构多元化的出资监管企业改制，还须通过股东（大）会形成决议。

（二）所属企业改制。三大投资运营公司所属企业，改制方案由三大公司负责审核后决定是否报市政府审批；国资委所属企业改制由国资委负责审核后决定是否报市政府审批；市属各大园区企业改制由园区国资监管部门按照市国资委所授权限负责审核批准；其他尚未划入三大公司或国资委监管的企业由行业主管部门征得国资委同意后报市政府审批。

六、战略投资者选择

企业进行混合所有制改制，原则上应引入战略投资者，必要时也可引入财务投资者；提倡引入多个投资者，以优化股权结构和法人治理。

战略投资者的基本条件：

1.依法诚信经营，具有良好的市场声誉；

2.具有产业链或价值链关联，能与企业形成协同效应；

3.契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；

4.兼顾其他因素，如企业文化理念相近，认同企业发展战略，行业地位优势明显等。

七、公司章程管理

（一）三大投资运营公司进行混合所有制改制，其章程的制定或修改，由公司代表市政府与其他股东进行协商，报市国资委审核通过后，提交股东（大）会审议。

（二）三大投资运营公司、各园区所属企业章程的制定或修改，按照公司和园区内部管理规定操作。

（三）其他类型的企业章程管理由市国资委按照规定审核把关。

八、审计评估

（一）财务审计

1.选聘中介机构。应按照“公开、公平、公正”的原则，通过随机选择、招标等公开方式，由改制企业主管部门即国有产权持有单位在国资委中介机构资源库中进行选择。

2.审计范围和审计重点事项

财务审计应以企业改制方案确定的资产评估基准日作为审计基准日，并按照《企业会计准则》编制两年又一期的财务报表（包括改制企业合并范围的所有子公司）。

财务审计重点关注涉及改制资产边界界定的审计事项，如合并报表的范围、账外资产、不良资产、无形资产、无须偿还的债务、承诺及或有事项等，以及会计政策变更的合理性及对净资产的影响等。

3.审计沟通、审核和备案

在企业改制审计过程中，改制企业应加强与国资监管机构的沟通。审计报告按照规定审核后，报国资监管机构备案。

企业监事会应了解审计工作情况，审计报告等材料应抄送监事会。

（二）资产评估

1.评估机构委托。改制企业由产权持有单位负责委托评估机构。无产权持有单位的由企业主管部门负责委托，其他未有明确监管主体机构的，由市国资委负责委托。涉及多个国有产权持有单位的，经协商一致可由国有股最大股东委托。评估过程中产生的费用由被评估企业出资人或企业股东付费。

2.评估机构选聘。一般从市国资委中介资源库中选聘，重大项目可单独进行招投标。如委托方需要选聘两个及以上资产评估机构的，应选定其中一家作为牵头机构，组织协调评估工作。涉及上市出资监管企业产权变动的项目，应选聘具有证券业评估资质的资产评估机构。

3.评估基准日确定。由委托方与评估机构协商确定，尽可能与评估目的实现日接近。原则上应采用评估机构进场前一个月的月末为评估基准日，否则应说明原因。

4.核准和备案。经市政府批准实施的混合所有制改制涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准和备案。各园区、三大投资运营公司批准实施的混合所有制改制分别由各园区和三大公司负责核准和备案。除上述类型以外的其他企业由国资委负责核准和备案。

5.土地资产评估。改制涉及到的国有划拨土地资产评估由市国土资源局按照政府相关规定负责组织实施，市土委会会议纪要决定的土地评估价格作为土地资产最终评估结果进入改制企业总资产。

九、职工安置费用。解除或终止劳动合同职工的经济补偿、离退休人员、内退人员有关费用等职工安置费用，由市人力资源和社会保障部门测算后盖章予以确认。

十、企业产权转让

（一）进场交易范围。除按照国家规定可以直接协议转让外，国有产权转让应通过产权交易机构公开进行。

（二）国有产权转让挂牌前期工作。国有产权进场交易前，转让方应履行决策或审批程序，做好可行性研究、转让方案制定、财务审计与资产评估、合法合规审核，并完成职工安置方案和职工民主决策程序等前期准备工作。

（三）国有产权转让定价依据。国有产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基准，首次信息公告时的挂牌价不得低于评估结果。

（四）国有产权转让信息公告。转让信息应在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露。转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不少于20个工作日。信息披露期满未征集到意向受让方，需降低转让底价或变更受让条件重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90％时，应经转让行为批准单位书面同意。

（五）国有产权转让受让方资格确认。转让方可根据实际情况，合理设置受让方的主体资格、管理能力、资产规模等资格条件和交易条件，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。转让信息公告期满，转让方根据公告的资格条件，对登记的意向受让方资格出具意见。

（六）国有产权转让交易方式选择。产生两个及以上符合条件的意向受让方时，一般通过网络竞价确定受让方。网络竞价中采取权重报价的，应由市国资委批准，并经产权交易机构核准。

（七）国有产权转让交易价款支付。国有产权转让价款原则上应一次付清。如金额较大、一次付清确有困难，确需采取分期付款的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

十一 、企业资产转让

企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准，并报同级国资监管机构备案。转让底价高于100万、低于1000万的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

十二、企业增资行为

企业实施增资引入社会资本，应按照《 企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部第32号令）的规定组织实施，根据企业发展需求，“公开、公平、公正”择优选择投资者。增资行为涉及改制的，应同时符合改制有关要求。增资过程中应注重以下环节：

1.引入社会资本。企业引入社会资本实施增资，或者企业以股权出资与社会资本共同设立新公司的，应通过产权交易机构公开进行。

2.定价依据。增资企业以经核准或备案的资产评估结果为基准确定挂牌价格，挂牌价格不得低于评估结果。最终确定的增资扩股价格不得低于挂牌价。

3.增资信息公告。增资企业应充分进行信息披露，尽可能扩大征集投资人的范围和渠道；增资信息应在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露，时间不少于40个工作日。

4.投资人选择。增资信息公告后产生多个意向投资人的，增资企业可根据增资目的，通过竞价、综合评议和竞争性谈判等方式，优先选择业绩优秀、信誉良好的合格投资者。

十三、混合所有制企业必须注意的事项

1.企业党建。根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发〔2015〕44号）规定，要积极推进混合所有制企业党建工作，充分发挥混合所有制企业党组织作用。把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。国有资本绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混合所有制企业，党组织发挥政治核心作用；其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，党组织在职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用，其中国有资本参股比重较大的企业，国有资本出资企业党组织可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记，加强企业党建工作力量。

2.民主决策。企业改制应履行职工民主管理程序和厂务公开事项。企业改制中应按《劳动合同法》规定处理劳动关系，改制方案须经职工（代表）大会审议通过后实施。

3.合法合规审核。企业改制过程中，应邀请市法制办和改制企业或行业主管部门参与，以确保方案及操作过程符合法律法规的相关规定。企业改制方案上报市政府常务会议研究时应同时报送市法制办对改制方案的审核意见和法律意见书。企业改制前由对应的国资监管机构出具法律意见书，对改制后仍为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由该企业监管部门授权该企业聘请的法律事务所出具。

4.社会稳定风险分析与评估。按照中共中央 国务院国资委《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）精神，由改制企业行业主管部门做好企业改制中社会稳定风险的分析与评估工作，并出具评估报告报送市政府。

5.改制资金监管。为确保资金使用合规安全，改制企业资产出让获得的国有资产收益必须存入经国资委同意设立的专户，由改制工作领导小组按照改制方案确定的项目申请，经主管部门即产权持有单位同意后使用，通过银行直接发放到职工本人和相关单位；特殊项目的使用须报市政府批准。改制结余资金上缴市国资委改革专户用于市政府统筹解决市属国有企业的历史遗留问题。

十四、附则

1.国家及省出台新规定的，从其规定。

2.本指引由市国资委负责解释。



备注：国有企业混合所有制改制相关文件目录

1.中华人民共和国公司法

2.中华人民共和国企业国有资产法

3.中华人民共和国劳动合同法

4.中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）

5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部第33号令

6.中共安徽省委、安徽省人民政府《关于深化国资国企改革的实施意见》（皖发〔2016〕23号）

7.企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）

8. 国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发〔2015〕54号）

9.企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国资委、财政部令第3号）

10.企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资委令第12号）

11.中共中央办公厅印发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的通知（中办发〔2015〕44号）

12.国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发〔2003〕96号）

13.国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发〔2005〕60号）

14.国务院办公厅《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）

15.国务院国资委、财政部关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（国资发产权〔2005〕78号）

16.关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权〔2006〕306号）

17.关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革〔2008〕139号）

18.关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企〔2009〕117号）

19.关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见（国资发〔2010〕157号）

20.关于授权市国资委对市属国有企业履行出资人职责的通知（宿政办秘〔2015〕106号）

21.《 关于印发宿州市市属国有企业重大事项报告制度的通知》（宿国资〔2015〕95号）